郑州新力电力有限公司
经营机制改革实施方案及步骤
为增强郑新公司以发电为主的核心竞争力和可持续发展能力，促使郑新公司多经企业尽快走向良性发展道路，扭转多经企业完全依靠发电主业的不利局面，经过充分的论证和调研，郑新公司经营机制改革方案已经公司第五届董事会第二次会议研究讨论通过，根据董事会要求，结合公司目前的实际情况，制定出改制实施方案和步骤，请遵照执行。
一、本次改制工作重点与总体目标
目的：改革经营机制，提高郑新公司市场竞争力。
目标：用2—3年的时间，完成主辅分离工作。
本次多经企业的改制重点是理清多经企业与公司产权关系，实事求是地推进多经企业市场化发展。从根本上将主业与多经企业划清界限，将原来模糊不清的资产界线予以明确。
鼓励并支持改制公司脱离郑新公司走向社会，经营层和职工以现金形式注入持股，以增强与企业同呼吸、共命运的紧迫感和责任感。对多经企业按照公司化、市场化的真正现代意义的企业制度进行管理和规范。
所有的多经公司通过本次改制，建立全成本核算机制，对占用郑新公司土地、厂房、水、电、汽、暖及其他经营性资产的行为按照市场价格予以规范，改变以往无偿使用的状况。
通过此次改制，改变现有多种经营管理模式，盘活公司闲置资产，逐步建立和完善有关机制，使全体员工牢固树立以公司经济效益为中心，个人收入与公司效益密切相关的观念，调动广大员工的积极性及创造性，使郑新公司逐步形成主业突出、多种经营协调发展的格局。
二、工作原则
1.产权清晰，资产明确。清查公司所属多经企业的资产性质、资产归属、债权、债务状况、人员状况、经营状况。成立郑新公司控股的独立运作辅业公司—河南明远电力有限公司，并作为其他所投资公司的母体公司，授权明远公司董事会对多经企业统一管理，郑新公司获得相应投资收益；根据现有各(分)子公司的实际情况，采取授权经营、承包租赁、股权转让或注销等形式明确产权关系，规范运营体系。
2.加强资产管理。建立财务监管制度，加强多经企业的财务管理和财务监督；建立相应内部核算机制、考核机制，重点监督管理各子公司的资产使用情况，及时控制资金流向，提高资金使用效率，确保资产保值增值率。
3.规范关联交易合同。清查测算郑新公司与多经企业之间的关联交易情况，参照市场价格，同比市场条件规范交易合同，以平等主体的甲乙双方来规范和约束与多经企业的合同关系。
4.加强人力资源的管理。保持现有人员不变的基础上，建立灵活的内部用人管理机制，充分调动员工的积极性；鼓励、扶持职工创业、自谋职业，鼓励职工收购下属分(子)公司资产、自我经营及发展。
5.此次郑新公司多经企业改制，要严格依据国家政策法规、相关文件和公司董事会精神进行，符合国家对中外合资企业、国有产权管理的有关规定和政策。
资产界定
清查清理公司所属多经企业的资产性质、资产归属、债权、债务状况、人员状况、经营状况，对资产进行界定。目前清查清理工作已经基本完成。该工作所涉及划定资产包含土地使用权、房产所有权的划分，不办理产权变更手续、设备所有权和财务账务 (含债权、债务，因历史原因所形成主业与多经产生的账务关系，本着实事求是的原则在本次改制中一并处理完毕，不能及时清结或冲抵的双方应签订还款协议)。
工作要求：改制前提条件是不增加主业的成本。改制的最终目的是盘活存量资产，解决人的问题。改革的结果是看能否降低主业成本，提高辅业工资。首先是“分”，待时机成熟时要彻底“离”。（逐步走向独立市场化运营）明远公司及各分子公司现应考虑在2-3年内独立走向市场的下一步运作规划。（这个规划也是公司聘任各分子公司负责人的一个重要条件，各分子公司的负责人必须有创新开拓精神，要转变观念，要有带领本公司人员积极创业的意识和精神，只有这样才能完成董事会的目标任务。）
三、 实施步骤
(一)召开郑新公司经营机制改革动员大会。
1.时间：10月17日
为保证本次改制工作顺利实施，在动员会后将由公司组织召开明远公司中层干部座谈会、明远公司工会（职工代表）座谈会等相关工作，并以公司政工例会的形式安排宣传动员工作，在公司内部网站公布改制的有关文件、开辟专门的讨论专题，从多方面使管理人员和职工尽快积极投入到经营机制改革的实际行动当中去，并能认真贯彻执行公司董事会决议。
(二)公司对这次改制工作非常重视，专门成立改制工作领导小组：
组长：程和平
副组长：陈文刚
领导小组成员：章建民、海炳军、张元锁、昝素兰、李百明、高清博
改制工作办公室成员：张战洪、葛征宇、李明、王萍、
王克涛、王海峰、杨进章、朱耀先、段安民、李运来、张书凡、王瑞林
在本次工作中，领导小组可根据工作开展的实际情况随时补充调整有关工作人员。此次改制工作时间紧、任务重，工作人员的工作量也相当大，一定要按照时间安排，完成好各项工作，确保改制工作顺利进行。
(三)改制工作进入实施准备阶段：
1.根据本次董事会决议，授权明远公司董事会对郑新公司的多经企业统一管理。
2.按照董事会决议，制订公司对明远公司的扶持措施、办法及步骤，并制订出量化实施细则，促使其在2-3年达到独立运营。
责任部门：企管部、财务部
配合部门：明远公司
时间：11月30前
3.由公司财务部、人力资源部、、企管部、生产部等部门会同明远公司拟订关联交易合同，郑新公司和多经企业的交易合同，依据要充分，不得重叠、不得漏项，应标明取费标准、合同金额、结算方式、双方权利与义务、违约责任等。测算交易金额，制订出测算方案，确保交易合同规范有效，同时制定明远公司的全成本核算机制。该合同应着重注意关联方有效保证发电主业的安全运行。
责任部门：企管部、财务部、人力资源部、生产部、明远公司
时间：11月20日前
4.测算明远公司年度经营指标。
责任部门：企管部、财务部、人力资源部
配合部门：明远公司
时间：11月20日前
5.办理明远公司职工持股的清退工作。
责任部门：明远公司
时间：12月31日前
6.注销郑州明远实业总公司。
责任部门：明远公司
时间：待条件成熟实施
7.召开明远公司董事会、监事会， 完善董事会、监事会机构，修订明远公司章程、审议董事会对经营层的授权管理办法、免烧砖项目的可行性报告等。
责任部门：明远公司
时间：11月30日前
8.修订郑新公司的合同、章程；到国资委等部门办理郑州热电厂与郑新公司资产置换的划转工作，尽快解决郑州热电厂及明远公司的资产归属权问题，明确郑新公司对明远公司的资产所有权。
责任部门：总经办、财务部
时间：待条件成熟实施
9.确定明远公司所承担的人员及基本情况。
责任部门：人力资源部 、明远公司
时间：10月31日前
10.拟定郑新公司对明远公司财务监督管理制度。
责任部门：财务部
时间：10月31日前
11.明远公司提供多经各公司的资产、资金、物资库存、盘亏、呆坏帐的专题报告，并着手制定、完善明远公司相关的各项经营制度、考核制度等。
责任部门：明远公司
时间：11月30日前
12.建议明远公司抓紧完成免烧砖项目和外墙保温项目的调研工作，及时上报董事会研究。
责任部门：明远公司
时间： 11月20日前
明远总公司成为郑新公司控股的独立运作辅业公司，郑新公司与明远公司建立以股权资本为纽带的产权关系，本着公司资产保值增值责任、企业稳定责任，建立健全母子公司资产经营责任制体系，明确郑新公司与明远公司之间的权责关系。
郑新公司(明远公司投资方)的基本权责：
1.对企业资产行使出资者的权利，享有重大投资决策权、资产收益权，并以其出资承担有限责任；
2.依据公司经营发展战略，对所属企业进行产业结构和产品结构调整；
3.支持企业独立开展日常生产经营活动，协调企业的投标、销售、协作及售后服务工作；
4.建立资产运营监管体系，加强对资产的管理和监督，考核企业资产经营情况，开展企业绩效考核评价，对企业和企业经营管理者进行奖罚；
5.依法行使其他规定的权责。
明远公司的基本权责：
1.依法以其全部法人财产进行经营，独立享有民事权力，承担民事责任；
2.企业资产保值增值和资产收益回报的责任，维护出资者的合法权益；
3.享有企业经营决策权、财务管理权、产品销售权、物资采购权、机构设置权、内部用工权、工资分配权等；
4.服从投资方的规划、管理、协调和监督；
5.依法行使其他规定的权责。
6.明远公司按现代企业管理制度对各子公司行使权力，在改制方案中的问题解决后即可理顺股权关系。
(四)11月20前报送拟定的各(分)子公司授权经营具体模式、承包租赁方案以及相关责任目标的签订文件。
责任部门：明远公司
(五)现多经企业的具体划分和具体实施步骤如下：
1.授权经营企业：明远公司、粉煤灰分公司、塑钢公司、高压电机修理厂、汽车运输公司、半岛公司、新源公司、后勤服务部门。
⑴上述单位所享有的权责：
①依法以其全部法人财产进行经营，独立享有民事权力，承担民事责任；
②企业资产保值增值和资产收益回报的责任，维护出资者的合法权益；
③享有企业经营决策权、财务管理权、产品销售权、物资采购权、机构设置权、内部用工权、工资分配权等；
④服从郑新公司和明远公司的规划、管理、协调和监督；
⑤依法行使其他规定的权责；
⑥各单位在11月15日之前，向明远公司报送本单位的机构设置、经营计划、预期目标、研究制订公司的经营方式、工资奖金分配制度、管理方法等，完成相关责任合同的签订工作。
（该项工作非常重要，要有创新精神，要符合实际情况，并要具体，有可操作性）。
责任部门：明远公司
⑦授权单位与主业的有偿服务如：粉煤灰公司、运输公司、物业公司等应全力保证主业的安全生产，具体细节问题将在关联合同中体现。
⑧上述授权单位人员都与郑新公司统一签订劳动合同，职工所属郑新公司的身份不作变化，待各单位达到真正独立运营时，再按照有关规定与其所属职工签订劳动合同，党群、组织关系在本次改制中暂不作调整。
⑨授权单位在公司组建后，由明远公司董事会、监事会统一行使职权，并委派财务人员，根据董事会的授权，各公司经营层具有经营决策权、财务管理权、产品销售权、物资采购权、机构设置权、内部用工权、工资分配权等各项职权，各公司应建立健全财务制度、分配制度、营销制度等相关制度，各公司经营层应按照公司规模、资产状况、董事会下达的目标任务等因素，向董事会交纳风险抵押金，具体数额由董事会确定。
⑵上述单位改制方案：
----粉煤灰分公司
①注销河南明远电力有限公司粉煤灰资源开发分公司。注册成立粉煤灰销售有限公司(具体名称待定)，注册资金100万元(暂定)。由明远公司控股，原河南明远电力有限公司粉煤灰资源开发分公司债权债务由新成立公司继承。原河南明远电力有限公司粉煤灰资源开发分公司资产界定于新成立公司。
改制后职能的界定：粉煤灰公司是处置企业废弃资源—粉煤灰的销售机构，其总成本仅包含人员工资费用、支付汽车运输公司费用、相关税费等，不承担粉煤灰的产出成本，粉煤灰公司的生产经营除处置企业废弃资源外，创造更多经济效益，体现投资回报是企业发展的目标。
②由明远公司聘任新公司经理、副经理。
③干除灰设备维护费用的支出渠道不变，仍由公司除灰分场承担，在不影响总体费用的情况下，减少水力除灰维护费用，保证干除灰设备的维护。
④用于保证公司安全生产的除灰设备的改造、维护、人工费用仍由发电主业承担。
----塑钢公司
①变更股东，办理股份转让，使塑钢公司成为明远公司子公司。
②由明远公司聘任新公司经理、副经理,负责研究制订该公司的经营方式、工资奖金分配制度、管理制度等。经理对企业经营管理负责并接受董事会的考核。
③建立符合公司制的运作管理制度和各级经营责任制，全成本核算。经营层交纳与责任相关的风险抵押金，保证职工的正常收入和投资方权益。
④大项工程按照明远公司《投融资管理办法》给予流动资金支持。
----高压电机修理厂
①注销原河南明远电力有限公司高压电机修理厂、河南明远电力有限公司制氧厂、河南明远电力有限公司宏达电力设备安装队三个分公司。注册成立高压电机修理有限公司(具体名称待定)，注册资金100万元。原高压电机厂债权债务由新成立公司继承。
②对于盘亏的固定资产、原材料数额较大必须提交专题报告进行审批；对于坏帐，必须按规定取得证明材料，否则不予承认。
③由明远公司聘任新公司经理、副经理,负责研究制订该公司的经营方式、工资奖金分配制度、管理制度等。经理对企业经营管理负责并接受董事会的考核。
④建立符合公司制的运作管理制度和各级经营责任制。经营层交纳与责任相关的风险抵押金，保证职工的正常收入和投资方权益。
④郑新公司与其签订关联交易合同，合同双方履行各自的权利、义务。
⑤明远公司垫资修复高压厂院内的消防水系统、厂房等相关设施，该院内的三家单位（高压、塑钢、管业）在2年内归还该款项。
⑥该院内的厂房租赁收益应由明远公司统一收取。
对此改制方案的补充说明
由于将高压电机厂三公司注销后成立新的有限责任公司后相关资质、资格证书办理有一定难度，因此初步在形式上仍保留上述三个公司，在管理过程中，明远公司内部按照子公司待遇执行现代企业管理制度。待有关资质问题确定后再办理公司的注销和新公司的成立。
----运输公司
①注册成立汽运有限公司(具体名称待定)，注册资金200万元(暂定)。经清产核资，资产界定后，原则上由明远公司控股，可考虑吸收职工个人以现金形式入股。原运输公司债权债务由新成立公司继承。原运输公司资产界定于新成立公司。
②由明远公司聘任新公司经理、副经理,负责研究制订该公司的经营方式、工资奖金分配制度、管理制度等。经理对企业经营管理负责并接受董事会的考核。
③建立符合公司制的运作管理制度和各级经营责任制。经营层交纳与责任相关的风险抵押金，保证职工的正常收入和投资方权益。原清退的职工集资款做好账务处理。
④郑新公司与其签订关联交易合同，合同双方履行各自的权利、义务。运煤量在市场同等价格条件下，尽可能安排一定数量的运量，与运输公司签订汽运煤和粉煤灰运量合同。
⑤明远公司垫资为运输公司配备办公机具、修缮房屋设施，运输公司在2年内归还该款项。
对此改制方案的补充说明
由于市工商局已于去年停止对从事汽车运输业公司的名称预先核准工作，因此如果注销以上三公司，重新再注册登记新的汽车运输公司存在困难，暂时以以下途径解决:
①争取获得运输业企业名称核准，如准予登记新的汽车运输公司，可直接将上述两公司注销，成立新公司。
②如未能同意新公司的名称核准，则可通过对郑州热电厂运输队的改制，将其由集体企业改制为有限责任公司，然后进行企业名称变更登记，将企业名称变更为新的独资运输公司。
如果上述两种途径均无法解决注册新公司的问题，建议在形式上仍保留郑州热电厂汽车运输队。
----半岛公司
现阶段半岛公司运作较为正常，并已经开拓了水处理行业的其他领域，积极回收陈旧账款，做好目前客户的稳定工作，保障其正常运营，争取获得较大盈利空间。并尽可能引进专业人员，增强公司技术实力。继续对该公司推向市场。
----新源公司
①重新界定投资与资产，通达公司注销后，其在新源公司的投资1600万元应归入明远公司。按照基本注册要求(申请煤炭零售(汽车运输方式)企业资格，企业注册资金不少于300万元)变更注册资金，理清股权比例，除保留注册资金外，其余资金收回明远公司，继续保持其经营内容。
②由明远公司聘任新公司经理、副经理,负责研究制订该公司的经营方式、工资奖金分配制度、管理方法等。经理对企业经营管理负责并接受董事会的考核。
③建立符合公司制的运作管理制度和各级经营责任制。经营层交纳与责任相关的风险抵押金，保证职工的正常收入和投资方权益。
④按照明远公司《投融资管理办法》给予流动资金支持。
----后勤服务(物业公司)等单位
①尽快着手干洗店的关停、幼儿园的市场化管理、以及有关物业的有偿服务等工作，逐步规范生活区物业管理。在考虑职工承受能力的情况下，应根据市场环境逐步推进生活区物业管理收费，最终向市场化运作。
②在目前情况下，物业公司推向市场，参与竞争前景堪忧。公司考虑将物业公司收归主业，由物业公司与郑新公司签订委托经营合同，推行有偿服务，郑新公司加强对物业公司的内部管理，对其采取按核算定额费用承包的方式管理。逐渐转变物业公司现存经营现状，尽快适应市场形式，早日走向市场经济。
责任部门：明远公司
2.对内或对外承包企业：明远宾馆(小餐厅)、幼儿园。
现明远公司应着手进行该类机构的下一步的具体工作，将租赁承包方案制订出来。明远宾馆(含小餐厅)、幼儿园测算承包基数后，对内、对外按照市场条件进行承包租赁经营，如果按照该承包基数无人承包，由明远公司与郑新公司签订委托经营合同，明远公司加强内部管理，积极开拓外部市场，保障其正常运营。
责任部门：明远公司
时间：11月20日前
3.划转主业或转移业务企业：物资分公司、纯净水厂。
现郑新公司有关部门会同明远公司应着手进行该类机构的下一步具体工作，在11月20日前将业务移交、资产处置、债权债务处理的方案制订出来。
责任部门：明远公司
4.由控股公司董事会确定经营模式企业：管业公司。
建议尽快召开该公司董事会，由董事会确定其今后经营模式及经营思路。在流动资金支持方面，由各投资方负责融资，具体借款条件由双方商定。
责任部门：明远公司
5.注销型企业：通达公司、鸿源公司。
该工作应抓紧进行，11月15日前应将可以解决的问题予以完成，存在的问题应以书面形式报送郑新公司。
责任部门：明远公司、郑新燃料部
(六)资产界定
清查清理公司所属多经企业的资产性质、资产归属、债权、债务状况、人员状况、经营状况。目前清查清理工作已经基本完成。该工作所涉及划定资产包含土地使用权、房产所有权的划分，不办理产权变更手续、设备所有权和财务账务 (含债权、债务，因历史原因所形成主业与多经产生的账务关系，本着实事求是的原则在本次改制中一并处理完毕，不能及时清结或冲抵的双方应签订还款协议)。该项工作应在11月30之前完成。
责任部门：明远公司、郑新财务部（涉及物资公司债权债务、资产等问题，由明远财务部会同郑新财务部拿出具体方案，报郑新公司主管领导审定后，抓紧实施。）
(七)12月15日起，根据改革方案和董事会精神开始办理各(分)子公司的设立工作，在各公司完成工商注册之日起30日内，办理完毕税务登记手续，按照现代企业制度开始公司化管理运营。
责任部门：明远公司
(八)检修公司具体操作意见如下：
1.因该公司办理检修工程资质存在一定难度，根据本次董事会决议，修改公司的经营范围，增加220KV以下输变电设备承修（承装）；220MW及以下火力发电机组承修试验调试工程及300MW火力发电机组单项工程承修等业务内容，并办理相关检修资质；
2.将丰元检修公司注销，成立郑新公司检修分公司，由检修分公司在对外业务中以“郑新公司检修分公司”名义承揽工程，给予该分公司在人、财、物、内部分配等方面充分授权，对内为内部独立核算单位。
3.检修分公司在生产经营中按照与郑新公司签订的常年维护合同、大、小修检修合同、非标、技改项目合同等进行管理，合同双方履行各自的权利、义务，与郑新公司之间的关联交易为内部模拟市场，为减少税费，不再发生票据往来，经营业务和郑新公司合并报表。
强化检修分公司的市场思维，细化与郑新公司的服务范围，在内部建立、健全合同意识、服务意识，由郑新公司对其加强考核。
4.检修分公司应不断提高自身本领，进一步提高资质等级，增强质量意识和服务意识，成为一支高技能的检修队伍。逐渐培养专业化管理、机动性作业的能力，为不断开拓外部市场打下基础，从而为主业减轻负担，创造更多价值。
检修公司应在11月15日之前，向郑新公司报送机构设置、经营计划、预期目标、研究制订公司的经营方式、工资奖金分配制度、管理方法等，并完成相关责任合同的签订工作。
责任部门：检修公司
本次经营机制改革关系到郑新公司的前途和发展，希望公司全体员工全力围绕董事会精神和改制工作的实施方案，转变观念、紧密协作，为多经企业独立走向市场，早日建立真正意义的现代企业打下坚实的基础。
二○○六年十月十日
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